如果你也在考CPA，同时对反向购买这里感到困惑，希望你能从我这里得到一点帮助。
反向购买的处理
反向购买的基本原则(教材上的说法)：
非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
Eg:A公司（上市）原有1500万股，B公司原有900万股。A股票每股公允价值为20元，B股票每股公允价值为40元。现在A公司通过增发股票的方式来交换B公司原股东持有的B公司所有股权（即900万股）。由A、B两种股票的股价可知，A应当增发1800万股才能换得B公司原股东持有的900万股。合并后，B公司原股东在A公司股票涵盖净资产中的比例=1800/(1800+1500)=54.55%
企业合并成本（教材上的说法）：
反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量乘以其公允价值计算的结果。
如：在上例中，假定A公司净资产以B公司股票反映其价值，B股票为750万股。
合并成本=1500/2*40=30 000（万元）；教材750万股的计算： 900/54.55%-900=750
一脸懵逼：为什么反向购买的企业合并成本是这样一个概念呢？明明是A公司增发了1800万股去交换B公司的900万股啊，反过来说就是，B公司用900万股交换了A公司增发的1800万股嘛。那B付出的对价应该是全部的900万股的公允价值啊，即900*40=36 000。然而合并成本却是30 000万元。
难道在反向购买中的合并成本指的是会计上的购买方为了实现合并需要让渡的那部分股权的公允价值？(请各位好好理会“让渡”这个词，很重要啊)
其实啊，这个问题是这样的。还是先回到之前的那个例子。在那个例子中，表面上看是A公司拥有了B公司100%的股权，即A公司控制了B。但实际情况是什么呢？实际情况是A公司被B公司的原股东所控制（B公司原股东占有A公司54.54%的股权），所以B公司的原股东才是大BOSS啊朋友！所以，当A想对B施加影响的时候，是谁拍板说了算？A公司的终极大boss是谁？当然是B的原股东啊。所以，A只是法律上的母公司，B才是会计上的、实质意义上的母公司!
而我们的会计讲究实质重于形式，因此在计算反向购买的合并成本时，我们要站在“实质意义上的母公司”角度来考虑问题。在我们前面的例子中，B的原股东才是真正的控制方，我们应该从B的角度出发，即B想要合并A需要付出多少对价？这么来说吧，B要合并A的话，A得把资产注入B，相应地，B就要让渡一部分股权。那么，B所让渡的这部分股权的公允价值就是B所付出的对价，即合并成本。（通俗来说就是，A值多少钱，B就得花多少钱合并它。）在我们之前的例子中，A值多少钱呢？A值1500*20=30000万元。于是合并成本就是30000万元。
在前面的例子中，A合并B，需要增发1800万股，那么合并后的整体的股权结构就是：
1500万股A(由A公司原股东持有)+1800万股A（由B公司原股东持有）
此时，在A公司中，股权结构是：A公司的原股东占有1500/3300=45.45%的股权，B公司的原股东占有1800/3000=54.54%的股权。
现在换一个参考系，B合并A（实质重于形式，本来就是B才是购买方嘛），B需要增发多少股票才能购买A呢？嘿嘿，请看：
要想实现和上述参考系中同样的股权结构，B要向A增发多少股份呢？当然是=900/54.55%-900=750啦。
这样看来，如果B想要合并A的话，需要付出的对价是750万股B，价值750*40=30 000万元。
现在我们可以回答那个问题了。反向购买中的合并成本指的就是会计上的购买方为了实现合并需要让渡的那部分股权的公允价值，而这部分公允价值就是法律上的那个母公司的公允价值啦。即：法律上的那个母公司值多少钱，我们就得花那么多钱去合并它。It’strue.（各位盆友，反向购买的处理一定要体现反向的原则，有点反客为主的感觉）
我的其他回答：
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非同一控制下的企业合并怎么破？
注会中的所得税究竟该如何理解？
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